一、集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。

二、为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力：

（一）及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。

（二）拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。

三、非执行董事主要来自于：

（一）集团公司的董事；

（二）集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；

（三）集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；

（四）集团外部的专家和学者。

四、执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。

五、董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配

（一）能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；

（二）行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；

（三）领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。

六、董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。

七、总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。具体条件在每届招聘总经理时另行确定。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。

八、总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。除遵守本准则第二章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任：

（一）执行董事会决议；

（二）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（三）定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作；

（四）接受董事会、监事会质询和监督；

（五）总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财务报表进行分析。总经理必须保证该报告的真实性。

（六）总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。

（七）总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

九、总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限；

（四）定期向董事会、监事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

十、总经理议事机构

（一）总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总经理决策议事机构。总经理常务会议由总经理、副总经理组成。总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。

（二）总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。

（三）总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。

十一、  监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1（或3：2）。监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。

十二、  集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。

十三、  监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，并且拥有胜任监督人员的道德素质。监事会成员中要有两类人员，一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专业技能、能对财务报告进行深入的分析；另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。

特别说明：

⑴摘自实战红色管理创始人孙军正老师培训课堂经典案例。孙老师根据多年的管理及培训经验，将红色精神与西方管理巧妙结合，将理论性、实践性与趣味性相结合，讲解深入浅出，演绎通俗易懂。

⑵邀请孙军正老师授课或代理孙老师课程者可直接联系他的助理（登陆：“中华讲师网”，打开“联系方式”即可）