尽职调查易忽略之问题

企业观察报 2012年8月12日第25版

作者 冯鹏程

2004年，TCL集团收购法国汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE，但由于欧洲业务持续亏损，TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。后TCL集团被索赔金额共计超过5亿元人民币。TCL并购汤姆逊宣告失败，究其原因，有战略、营销、人员配置、文化等方面的冲突。这也反映出TCL并未做好尽职调查，未能将风险防患于未然。

财务与法律是调查重点

目前，中国企业海外并购的尽职调查重点放在财务和法律方面。从财务方面来讲，做尽职调查的目的，就是看目标公司有没有财务上的问题，比如欺诈，和其他的数字是否真实准确，以及测评这个公司在未来的盈利能力等是否强劲。从法律方面来讲，做尽职调查的目的，第一，能够帮助收购者查清目标公司的债务和避免法律风险；第二，为收购方提供足够的信息，来帮助他做出有充分信息的决定；第三，发现法律和合同上是否存在完成一个交易的障碍，这包括目标公司是否具有相应的授权，是否需要第三方同意，是否能够得到政府的批准。这两方面的尽职调查是整个尽职调查的核心和关键，但在海外并购中其它的尽职调查也很关键。

人力：细节易致管理瓶颈

海外并购尽职调查在人力资源的细节方面容易忽略一些问题，而这些细微问题往往会导致后期管理产生瓶颈：

劳动合同其中要特别注意加班费、试用期时间、合同类型、社保、住房公积金、年假等有可能不满足法律要求的条款细节问题。

未解决的员工诉讼问题或历史诉讼的潜在遗留问题，会直接给并购后的企业带来负面影响。

工会。从国内角度来讲，企业工会的话语权是比较小的。而在海外并购案例中，企业工会则是十分需要关注的内容。在欧美国家，企业工会的力量十分强大。任何与员工利益相关的决策都必须获得工会支持，否则将会引起例如大范围员工罢工情况。

未被发现的养老金负债。在很多欧洲国家，养老金使用福利确定型养老金计划。基于会计要求，提供这种计划的公司需要对未来养老金现金流进行预测，并折现后作为一项长期负债体现在公司的财务报表内。并购发生时，收购方往往会忽视对这块长期负债的独立审核，导致低估并购企业的整体负债。

（作者为对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任、教授）

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